Related Party Transaction คืออะไร
Related Party Transaction (RPT) หรือรายการระหว่างกัน คือธุรกรรมที่บริษัททำกับบุคคลหรือกิจการที่มีความเกี่ยวข้องกัน เช่น ผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร ครอบครัวของบุคคลเหล่านี้ หรือบริษัทอื่นในกลุ่มเดียวกัน ทั้งการซื้อขายสินค้า เช่าที่ดิน ให้กู้ยืม หรือค้ำประกัน
รายการระหว่างกันไม่ใช่เรื่องผิดเสมอไป ในกลุ่มธุรกิจใหญ่การซื้อขายในเครือเป็นเรื่องปกติ ประเด็นคือราคาต้องเทียบได้กับราคาตลาด ถ้าบริษัทจ่ายแพงกว่าตลาดหรือขายถูกกว่าตลาดให้คนในกลุ่ม กำไรที่ควรเป็นของผู้ถือหุ้นทุกคนจะถูกโยกไปอยู่กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
การเปิดเผยและการอนุมัติ
- เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน หัวข้อรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
- เปิดเผยในส่วนรายการระหว่างกันของแบบ 56-1 One Report พร้อมความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
- รายการขนาดใหญ่ต้องผ่านการอนุมัติของคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง
รูปแบบที่มักเป็นสัญญาณเตือน
- บริษัทให้กู้ยืมเงินหรือค้ำประกันหนี้ให้ผู้ถือหุ้นใหญ่
- ซื้อสินทรัพย์จากคนในกลุ่มในราคาสูง
- ขายสินค้าให้บริษัทในเครือแล้วเก็บเงินไม่ได้
- ลูกค้ารายใหญ่เป็นบริษัทในเครือ รายได้จึงขึ้นกับการตัดสินใจของกลุ่ม ถ้ากลุ่มเปลี่ยนผู้ขาย รายได้อาจหายไปทันที
- ค่าธรรมเนียมบริหาร ค่าที่ปรึกษา หรือค่าเช่าที่แต่ละรายการดูเล็ก แต่รวมกันอาจมีนัยสำคัญ
- สัดส่วนรายการระหว่างกันเพิ่มขึ้นต่อเนื่องหลายปี ขณะที่อัตรากำไรลดลง